Sermaye Azaltımında Vergilendirme

23.01.2026'da yayımlanan Centrum Time dergimizin 24. sayısında yer alan bu makalemize ve diğer içeriklere buradan ulaşabilirsiniz.

Sermaye şirketlerinin faaliyetlerini sürdürürken değişen ekonomik koşullara uygun olacak şekilde ve şirket ihtiyaçlarına bağlı olarak kimi zaman sermayelerini artırmaları ve bazen de azaltmaları söz konusu olabilmektedir. Finans kuruluşlarından kredi kullanımı yoluyla şirketin dışarıdan finanse edilmesi yerine, şirketlerin sermaye artışı yaparak özkaynak yapılarını güçlendirmeleri ve bu sayede rekabet güçlerini artırmaları Maliye İdaresi tarafından da desteklenmekte ve kapsamda yasal düzenlemeler söz konusu olmaktadır. Bu destekler de, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 10/1-ı maddesinde yer alan nakdi sermaye artırımında faiz indirimi düzenlemesinde olduğu gibi belirli sermaye artırımlarına vergisel avantajlar sağlamak gibi yollarla sağlanmaktadır.

Öte yandan, şirketlerde gerçekleştirilen sermaye artırımının İdarece destekleniyor olmasının yanı sıra bunun tersi bir durumda, yani şirket tarafından sermaye azaltımına gidilmesi halinde, bu azaltımın vergilendirilmesi söz konusu olmaktadır. Zira şirketler, sermayenin ihtiyaçtan fazla olması veya bilanço zararlarının kapatılması amacıyla sermayenin azaltılmasına karar verebilmektedirler. Türk Ticaret Kanunu’na göre şirketler var olan zararlarını, elde ettikleri karlarla kapatmadıkları müddetçe pay sahiplerine kar dağıtamadıkları için, özellikle bilanço zararı bulunan ve kar dağıtmak isteyen şirketler sermaye azaltımı yoluna gidebilmektedirler.

Bu gibi durumlarda, özellikle şirketlerin daha önce sermayeye eklemiş oldukları öz sermaye kalemlerinin sermaye azaltımı sırasında İdarece vergilendirilmesine ilişkin uygulamalar, uzun süre boyunca mükellefler ile Maliye İdaresi arasında ihtilaflara neden olmuştur. Zira, bu konuda yasal bir düzenlemenin olmaması, uygulamanın tamamen idari görüş kapsamında yürütülmesi ve bu görüşün mümkün olan en çok vergilendirme yaklaşımına dayanması söz konusu ihtilafların temel kaynağını oluşturmuştur.

7420 sayılı Kanunla yapılan düzenleme ile, bahsi geçen ihtilafların giderilmesi ve sermaye azaltımı yapmaları halinde şirketlerin, daha önce sermayeye eklemiş oldukları öz sermaye kalemlerinin vergilendirilmesinden doğacak olan yükümlülüklerinin belirlenmesi amacıyla, Kurumlar Vergisi Kanununa (K.V.K.) “Sermaye azaltımında vergileme” başlıklı 32/B maddesi eklenmiştir. Söz konusu Kanunla getirilen bu yeni düzenleme, sermaye azaltımında vergilendirme konusunda yasallığı sağlamak adına önemli bir adım olarak ortaya çıkmış ve konuya ilişkin belirsizlikler büyük ölçüde giderilmiştir. Bu makale ile bahsi geçen düzenlemenin bir değerlendirmesi yapılarak sermaye azaltımı yapan şirketlerde hangi durumda nasıl bir vergilendirmenin gündeme geleceği hususu ortaya konulmaya çalışılacaktır.

SERMAYE AZALTIMININ VERGİLENDİRİLMESİNE İLİŞKİN 7420 SAYILI KANUN ÖNCESİ YAKLAŞIM

7420 sayılı Kanunun öncesinde, şirketlerde gerçekleştirilen sermaye azaltımı durumlarına ilişkin Maliye İdaresinin verdiği özelgelerde; daha önce sermayeye eklenen öz sermaye kalemlerini de ihtiva eden sermayenin azaltılması hallerinde azaltılan sermayenin öncelikle sermayeye daha önce eklenmiş olan ve dağıtımında kurumlar vergisi ve stopaj olmak üzere en yüksek vergi ödenecek olan enflasyon düzeltme farkları, yeniden değerleme değer artış fonu gibi kaynaklardan, daha sonra sadece stopaj ödenecek olağanüstü yedekler, dağıtılmamış karlar gibi kaynaklardan, geriye kalan kısmın ise vergilendirme yapılmayan nakdi veya ayni sermayeden karşılanmış sayılacağının kabul edilmesi gerektiği yönünde görüşler verilmiştir. Düzenleme öncesi İdare’nin yaklaşımı özetle;

• Öncelikle, işletmeden çekilmesi halinde hem kurumlar vergisine hem de kar dağıtımına bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak hesapların (enflasyon düzeltmesi olumlu farkları, yeniden değerleme değer artış fonu, iştirakler yeniden değerleme değer artış fonu, maliyet artış fonu vs.),
• İkincil olarak, sadece kar dağıtımına bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak özsermaye hesaplarının (geçmiş yıl karları, olağanüstü yedekler vs.),  
• Son olarak ise işletmeden çekilmesi halinde vergilendirilmeyecek olan ayni ve nakdi sermayenin 

işletmeden çekildiği kabulüne dayanmaktaydı. Söz konusu duruma ilişkin yargı kararlarının bir kısmı İdare’nin yaklaşımına uygun olmakla birlikte konuyla ilgili çok sayıda aksi yönde kararlar da bulunmaktaydı.

7420 SAYILI KANUNLA GETİRİLEN YASAL DÜZENLEME

Sermaye azaltımının vergilendirilmesine ilişkin olarak ortada bulunan yasal boşluğun doldurulması amacıyla 7420 sayılı Kanun’un 22’nci maddesiyle Kurumlar Vergisi Kanunu’na 32/B maddesi eklenmiş ve ‘Sermaye azaltımında vergileme’ başlığı altında şu düzenlemelere yer verilmiştir;

1. ‘’Kurumlar tarafından sermayeye eklenen öz sermaye kalemlerinin, sermayeye eklendiği tarihten itibaren beş tam yıl geçtikten sonra herhangi bir şekilde sermaye azaltımına konu edilmesi durumunda, nakdî veya ayni sermaye ile sermayeye eklenen diğer unsurların toplam sermayeye oranlanması suretiyle azaltıma konu edilen tutar içerisindeki sermaye unsurları tespit olunur. Söz konusu oranın tespitinde;

1. 1. Sermayeye ilave dışında başka bir hesaba nakledilmesi, işletmeden çekilmesi veya sermaye hesabından başka hesaplara aktarımı kurumlar vergisine ve kâr dağıtımına veya ana merkeze aktarılan tutara bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemlerinin,
   2. Sadece kâr dağıtımına veya ana merkeze aktarılan tutara bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemlerinin,
   3. Başka bir hesaba nakledilmesi veya işletmeden çekilmesi halinde vergilendirilmeyecek olan ayni ve nakdî sermayenin toplam sermaye içindeki payları dikkate alınır.
2. Kurumların öz sermaye kalemlerini sermayeye ekledikleri tarihten itibaren beş tam yıllık süre tamamlanmadan sermaye azaltımı yapmaları durumunda, azaltımın sırasıyla birinci fıkranın (a), (b) ve (c) bentlerinde yer alan sermaye unsurlarından yapıldığı kabul edilir.
3. Sermaye azaltımında, öncelikli olarak sermayeye ilave edilen öz sermaye kalemlerinden, sermayeye eklenme tarihi beş tam yıllık süreyi geçmemiş olanların işletmeden çekildiği kabul edilir.
4. Bu maddenin birinci, ikinci ve üçüncü fıkraları kapsamında sermaye azaltımı suretiyle tespit olunan sermaye unsurlarından; birinci fıkranın (a) bendi kapsamında olanlar kurumlar vergisine ve vergi kesintisine, (b) bendi kapsamında olanlar sadece vergi kesintisine tabi tutulur. Kurumlar vergisine ve vergi kesintisine tabi sermaye unsurlarında, kesinti matrahı hesaplanan kurumlar vergisi düşüldükten sonra kalan tutar olup, bu tutar üzerinden Kanunun 15 inci ve 30 uncu maddeleri ile 193 sayılı Kanunun 94 üncü maddesi hükmü kapsamında kesinti yapılır.
5. Geçmiş yıl zararlarının mahsubu suretiyle sermaye azaltılması durumunda, bu şekilde azaltıma konu edilen sermaye unsurları birinci, ikinci ve üçüncü fıkra hükümlerine göre tespit edilir ancak bu tutarlar üzerinden dördüncü fıkra kapsamında vergi kesintisi yapılmaz.’’

Yukarıda yer verilen yasal düzenlemede de görüleceği üzere, K.V.K. 32/B maddesinde sermaye azaltımında vergileme esasları, sermayeye eklenen özsermaye kalemlerinin eklendiği tarihten itibaren beş tam yıl geçip geçmemesine göre ikili bir ayrıma tabi tutulmuştur. Söz konusu düzenlemenin uygulanmasına ilişkin açıklamalara ise 21 seri No’lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’nde yer verilmiştir.

Sermaye Azaltımına Konu Edilebilecek Sermaye Unsurları

213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun 192’nci maddesinde, işletmenin aktif toplamı ile borçları arasındaki fark öz sermaye olarak tanımlanmaktadır. 1 Sıra No.lu Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliğinde ise öz sermaye; “işletme sahip veya ortaklarının bilanço tarihinde işletmeye yapmış oldukları sermaye yatırımlarının tutarını gösteren ödenmiş sermaye ile sermaye yedekleri, kar yedekleri, geçmiş yıllar karları ve geçmiş yıllar zararları ve dönemin net kar veya zararını kapsar” şeklinde ifade edilmiştir.

Şirketler tarafından öz sermaye kalemleri içerisinde yer alan yeniden değerleme fonları, enflasyon düzeltme farkları, geçmiş yıl karları vs. gibi hesaplar sermayeye ilave edilebilmektedir. Bunların sermayeye ilavesi sonrasında mükellefler tarafından daha ileri bir tarihte sermaye azaltımına karar verilmesi durumunda bu azaltımın sermayeye ilave edilen hangi özkaynak kalemlerinden yapıldığı vergilendirme açısından önem arz etmektedir.

Bu kapsamda, Kurumlar Vergisi Kanununa eklenen 32/B maddesi ile kurumların sermayelerini azaltmaları durumunda, hangi sermaye unsurunun ne kadar tutarda azaltılmış kabul edileceği ve azaltılan bu tutarın nasıl vergilendirileceği hususları belirlenmiştir.

21 seri No’lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’nde, kanun düzenlemesine de uygun olarak, azaltıma konu edilebilecek sermaye unsurlarının;

1. Sermayeye ilave dışında başka bir hesaba nakledilmesi, işletmeden çekilmesi veya sermaye hesabından başka hesaplara aktarımı kurumlar vergisine ve kar dağıtımına/ana merkeze aktarılan tutara bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemleri,
2. Sadece kar dağıtımına/ana merkeze aktarılan tutara bağlı vergi kesintisine tabi tutulacak öz sermaye kalemleri,
3. Başka bir hesaba nakledilmesi veya işletmeden çekilmesi halinde vergilendirilmeyecek olan ayni ve nakdi sermaye

olmak üzere üç sınıfta gruplandırılabileceği belirtildikten sonra;

• Kurumlar Vergisi Kanununun 32/B maddesi uyarınca, öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklendiği tarihten itibaren beş tam yıllık süre tamamlanmadan sermaye azaltımı yapılması durumunda, azaltımın yukarıdaki gruplandırmada (I), (II) ve (III) numaralı sınıflarda yer alan sermaye unsurlarından sırasıyla yapıldığı kabul edileceği,
• Diğer taraftan, bu unsurların sermayeye eklendiği tarihten itibaren beş tam yıl geçtikten sonra herhangi bir şekilde sermaye azaltımına konu edilmesi durumunda ise söz konusu sınıflandırmalarda yer alan sermaye unsurlarının toplam sermayeye oranlanması suretiyle azaltıma konu edilen tutar içerisindeki sermaye unsurları tespit olunacağı

 açıklamalarına yer verilmiştir.

Dolayısıyla, kurumlar tarafından öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklendiği tarihten itibaren beş tam yıl geçmeden sermaye azaltılması durumu ile beş tam yıl geçtikten sonra sermaye azaltılması durumlarında vergilendirmede farklılık olmaktadır.

Öz Sermaye Kalemlerinin Sermayeye Eklenmesinden Sonra Sermaye Azaltımına Gidilmesi Hallerinde Vergileme

Yukarıda bahsedildiği üzere, öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklenmesinden sonra sermaye azaltımına gidilmesi hallerinde vergileme, söz konusu kalemlerin sermayeye eklendiği tarihlere göre farklılık arz etmektedir. Zira, beş tam yıl geçmeden sermaye azaltılması ile beş tam yıl geçtikten sonra sermaye azaltılması durumları ve bunun yanı sıra beş tam yıl geçen ve geçmeyen kalemlerin bir arada bulunduğu sermaye azaltımı durumlarında ortaya çıkan vergi hesabı ve bunun sonucunda oluşan vergi yükü değişiklik göstermektedir. Söz konusu senaryolar kapsamındaki sermaye azaltım durumları vergisel sonuçları ile birlikte aşağıda ayrı başlıklar halinde ele alınacaktır.

Beş Tam Yıl Geçmeden Önce Sermaye Azaltılması

Şirketler tarafından öz sermaye kalemlerinin sermayeye eklendiği tarihten itibaren beş tam yıl geçmeden önce sermaye azaltılması durumunda söz konusu sermaye, makalenin bir önceki kısmında bahsedildiği şekli ile; I, II ve III’üncü maddelerdeki sıraya göre çekilmiş sayılmaktadır. Yani önce hem kurumlar vergisine hem de stopaja tabi kalemlerin çekildiği, sonra sadece stopaja tabi kalemlerin ve en son ise çekilmesi vergilendirilmeyecek olan ayni ve nakdi sermayenin çekildiği kabul edilmektedir.

Bu düzenlemeyi basit olarak örneklendirecek olursak; 2012 yılında 5.000.000 TL nakit sermaye ile gerçek kişi ortaklar tarafından kurulmuş olan bir şirketin, 2022 yılında 2.000.000 TL tutarındaki geçmiş yıllar karını ve 1.000.000 TL’lik yeniden değerleme farkını sermayeye ekleyerek sermayesini 8.000.000 TL’ye çıkardığı ve sonrasında 2025 yılında 4.000.000 TL tutarında sermaye azaltımına gittiği var sayılırsa (kurumlar vergisi oranı %25, gelir vergisi stopaj oranı %15 olarak kabul edilmiştir);

Bu durumda özkaynak kalemlerinin sermayeye eklenme tarihinden itibaren beş tam yıl geçmeden sermayede bir azaltım söz konusu olacağı için, azaltılan sermaye yukarıdaki I, II ve III’üncü maddelerdeki sıralamayla çekilmiş sayılacaktır. Yani öncelikle 1.000.000 TL yeniden değerleme farkı kurumlar vergisi ve stopaja tabi tutulacak, sonra 2.000.000 TL geçmiş yıl karı sadece stopaja tabi tutulacak ve en son ise 1.000.000 TL nakit sermaye vergiye tabi olmaksızın çekilmiş olacaktır.

Bu durumda;

• Yeniden değerleme farkının azaltılmasından 1.000.000 TL * %25= 250.000 TL kurumlar vergisi ve geriye kalan 750.000 TL’den %15 oranında 112.500 TL gelir vergisi stopajı,
• Geçmiş yıl karının azaltılmasından 2.000.000 TL * %15= 300.000 TL gelir vergisi stopajı

olmak üzere toplam (250.000 + 112.500 + 300.000 =) 662.500 TL vergi hesaplanacaktır. Nakit sermayeye isabet eden 1.000.000 TL’lik sermaye azaltımı ise vergiye tabi olmayacaktır.

Beş Tam Yıl Geçtikten Sonra Sermaye Azaltılması

Bu durumda, yani sermayeye ilave olunan öz sermaye kalemlerinin sermayenin bir unsuru olduğu tarihten itibaren beş tam yıl geçtikten sonra sermaye azaltılması halinde; işletmeye konulan nakdi veya ayni sermaye ile sermayeye eklenen diğer unsurların toplam sermayeye oranlanması suretiyle azaltıma konu edilen tutar içerisindeki sermaye unsurları tespit edilecektir. Dolayısıyla, her bir sermaye kalemi, toplam sermaye içerisindeki payı nispetinde azaltılmış sayılacaktır.

Bu durumu bir önceki kısımda yer alan örnekle aynı tutar ve dağılım olacak şekilde ele alırsak; 2012 yılında 5.000.000 TL nakit sermaye ile gerçek kişi ortaklar tarafından kurulmuş olan bir şirket, 2019 yılında 2.000.000 TL’lik geçmiş yıllar karlarını ve 1.000.000 TL’lik yeniden değerleme farkını sermayeye ekleyerek sermayesini 8.000.000 TL’ye çıkarmış ve sonrasında 2025 yılında 4.000.000 TL tutarında sermaye azaltımına gitmiştir.

Şirket tarafından beş tam yıl geçtikten sonra sermayenin azaltıldığı ve dolayısıyla her bir sermaye kaleminin toplam sermaye içerisindeki payı nispetinde azaltılmış sayılacağı için; mükellefin toplam 8.000.000 TL tutarındaki sermayesinin 5/8’inin (5.000.000 TL / 8.000.000 TL) nakdi sermayeden, 2/8’inin geçmiş yıl karlarından, 1/8’inin ise yeniden değerleme farklarından oluştuğu kabul edilecektir. Buna göre, 2025 yılında sermayenin 4.000.000 TL azaltılması nedeniyle azaltılan tutarın; 2.500.000 TL’sinin (4.000.000 TL*5/8) nakdi sermayeden, 1.000.000 TL’sinin (4.000.000 TL*2/8) geçmiş yıl karlarından, 500.000 TL’sinin (4.000.000 TL*1/8) ise yeniden değerleme farklarından kaynaklandığı kabul edilecektir.

Bu durumda;

• Yeniden değerleme farkının azaltılmasından 500.000 TL * %25= 125.000 TL kurumlar vergisi ve geriye kalan 375.000 TL’den %15 oranında 56.250 TL gelir vergisi stopajı,
• Geçmiş yıl karının azaltılmasından 1.000.000 TL * %15= 150.000 TL gelir vergisi stopajı

olmak üzere toplam (125.000 + 56.250 + 150.000 =) 331.250 TL vergi hesaplanacaktır. Nakit sermayeye isabet eden sermaye azaltımı kısmı ise vergiye tabi olmayacaktır.

Beş Tam Yıl Geçen ve Geçmeyen Kalemlerin Bir Arada Bulunması Halinde Sermaye Azaltımı

Kurumlar tarafından yapılacak sermaye azaltımında, daha önce sermayeye eklenen öz sermaye unsurlarının sermayeye eklenme tarihi itibarıyla bazılarının beş tam yıllık süreyi aştığı, bazılarının ise bu süreyi aşmadığı durumlar söz konusu olabilmektedir. Bu durumda, sermayeye ilave edilen öz sermaye unsurlarından öncelikle sermayeye eklenme tarihi beş tam yılı geçmemiş olan unsurların sermayeden azaltıldığı kabul edilecektir.

Söz konusu durumu önceki kısımlarda yer alan örneklerle paralel olacak şekilde ele alacak olursak; 2012 yılında 5.000.000 TL nakit sermaye ile gerçek kişi ortaklar tarafından kurulmuş olan bir şirket, 2017 yılında 1.000.000 TL’lik geçmiş yıllar karlarını sermayeye ekleyerek sermayesini 6.000.000 TL’ye çıkarmıştır. 2022 yılında ise 1.000.000 TL’lik geçmiş yıllar karlarını ve 1.000.000 TL’lik yeniden değerleme farkını sermayeye ekleyerek sermayesini 8.000.000 TL’ye çıkarmış ve sonrasında 2025 yılında 4.000.000 TL tutarında sermaye azaltımına gitmiştir.

Şirket tarafından azaltılan sermaye öncelikle beş tam yılı geçmeyen kalemlerden azaltılmış ve geriye kalan tutarlar ise beş tam yılı geçen kalemlerden azaltılmış sayılacaktır. Bu durumda, beş tam yılı geçmeyen sermaye kalemlerinden öncelikle 2022 yılında sermayeye ilave edilmiş olan 1.000.000 TL’lik yeniden değerleme farkı kurumlar vergisi ve stopaja tabi olarak azaltılacaktır. Sonrasında yine aynı yıl sermayeye ilave edilen 1.000.000 TL’lik geçmiş yıl karları gelir vergisi stopajına tabi olarak azaltılacaktır.

Geriye kalan azaltım kalanı tutarı olan 2.000.000 TL ise beş yılı geçen kalemlerden oranlama yapılmak suretiyle azaltılacaktır. Buna göre mükellefin 6.000.000 TL tutarındaki kalan sermayesinin; 2.000.000 * (5.000.000 / 6.000.000) = 1.666.666 TL’si nakit sermaye olarak vergiye tabi olmaksızın azaltılacaktır. 2017’de sermayeye ilave edilen 2.000.000 * (1.000.000 / 6.000.000) = 333.334 TL’lik geçmiş yıl karı ise sadece stopaja tabi olarak azaltılacaktır.

Bu durumda;

• Yeniden değerleme farkının azaltılmasından 1.000.000 TL * %25= 250.000 TL kurumlar vergisi ve geriye kalan 750.000 TL’den %15 oranında 112.500 TL gelir vergisi stopajı,
• 2022’de sermayeye ilave edilen geçmiş yıl karının azaltılmasından 1.000.000 TL * %15= 150.000 TL gelir vergisi stopajı,
• 2017’de sermayeye ilave edilen geçmiş yıl karının azaltılmasından 333.334 TL * %15= 50.000 TL gelir vergisi stopajı

olmak üzere toplam (250.000 + 112.500 + 150.000 + 50.000 =) 562.500 TL vergi hesaplanacaktır. Nakit sermayeye isabet eden sermaye azaltımı kısmı ise vergiye tabi olmayacaktır.

Geçmiş Yıl Zararlarının Mahsubu Suretiyle Sermaye Azaltımı

Geçmiş yıl zararlarının sermayeye mahsup edilmesi işleminde ortaklara nakden veya hesaben yapılmış bir ödeme söz konusu olmadığından, bu mahsup işlemi kar payı dağıtımı veya ana merkeze aktarılan tutar olarak değerlendirilmemekte ve azaltıma konu edilen sermaye unsurları üzerinden vergi kesintisi yapılmamaktadır.

Bununla birlikte, geçmiş yıl zararlarının sermaye azaltımı suretiyle mahsubunda, sermayeye eklenen öz sermaye kalemlerinin içerisinde sermaye azaltımı esnasında kurumlar vergisine tabi tutulması gereken bir unsur olması halinde (örneğin; enflasyon düzeltmesi farklarının veya yeniden değerleme farklarının geçmiş yıl zararlarına mahsubu gibi) bu tutarlar için kurumlar vergisi hesaplanması gerekecektir.

Devir, Kısmi ve Tam Bölünme İşlemleri Sonrasında Yapılan Sermaye Azaltımları

Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19’uncu maddesi kapsamında devir, kısmi ve tam bölünme işlemlerine istinaden şirket sermayesinden devrolunan unsurlar kurumlar vergisine ve stopaja tabi tutulmamaktadır. Ayrıca, kısmi bölünme kapsamında gerçekleşen devirler nedeniyle yapılan sermaye azaltımında, sermayeye eklenmiş olan unsurların devralan şirkete devredilmesi ve bu şirket nezdinde söz konusu unsurların (muhasebe alt hesaplarında) takip edilmesi halinde, bölünen şirket nezdindeki sermaye azaltımı nedeniyle bu aşamada herhangi bir vergileme söz konusu olmamaktadır.

Ancak, devir, kısmi veya tam bölünme işlemleri sonrasında devralan şirkette sermaye azaltımına gidilmesi halinde, söz konusu sermaye azaltımı bu makalenin önceki bölümlerinde belirtildiği sıralama ve esaslara göre vergilenecektir. Bu durumda beş tam yıllık sürenin tespitinde, sermaye unsurlarının devreden şirketin sermayesinde kaldığı süreler de devralan şirketler tarafından dikkate alınacaktır. Dolayısıyla, devrolunan sermaye unsurlarının tescil tarihleri dahil alt kırımları ile devrolması ve bu şekilde takip edilmesi beş yıllık sürenin hesabı açısından önem arz etmektedir.

Devir, kısmi veya tam bölünme işlemleri sonrasında devralan şirkette sermaye azaltımına gidilmesi halinde gerçekleştirilecek olan vergilemeye ilişkin detaylı örneklere 21 seri No’lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’nde yer verilmiş olup, makalenin ilgili kısımlarında bu durumlarda gerçekleştirilecek olan vergilemenin özüne yer verilmiş olduğundan ve ayrıca çalışmayı sınırlandırabilmek adına bu kısım için ayrıca örnek olaylara yer verilmemiştir.  

Sermaye Şirketlerinin Kendi Hisselerini İktisap Etmesi Sonucu Yapılan Sermaye Azaltımı

Gelir Vergisi Kanunu’nun 94’üncü maddesi hükümlerine göre; tam mükellef sermaye şirketlerinin TTK hükümleri kapsamında iktisap ettikleri kendi hisse senetleri veya ortaklık paylarını sermaye azaltımı yoluyla itfa etmeleri halinde, iktisap bedeli ile hisse senetlerinin veya ortaklık paylarının itibari değeri arasındaki olumsuz farkın, sermaye azaltımına ilişkin kararın ticaret siciline tescil edildiği tarih itibarıyla sermaye şirketleri nezdinde %15 oranında vergi kesintisine tabi tutulması gerekmektedir.

Ancak, 14.02.2023 tarih ve 6791 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile yapılan değişiklik sonrasında, payları Borsa İstanbul'da işlem gören tam mükellef sermaye şirketlerinin iktisap ettikleri kendi paylarına ilişkin olarak dağıtılmış kar payı sayılan tutarlar üzerinden %0 oranında tevkifat yapılacaktır.

Buna göre, payları Borsa İstanbul'da işlem gören tam mükellef sermaye şirketlerinin iktisap ettikleri kendi paylarına ilişkin olarak dağıtılmış kâr payı sayılan tutarlar üzerinden %0 oranında tevkifat söz konusu olacak; ancak diğer şirketlerin 07.07.2023 tarih ve 7343 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile bu tarihten itibaren iktisap edecekleri paylarına ilişkin olarak dağıtılmış kâr payı sayılan tutarlar üzerinden %15 oranında tevkifat uygulanacaktır.

Söz konusu madde hükmü esas itibarıyla kendi paylarını iktisap eden ve iktisap ettikleri bu kıymetleri sermaye azaltımı yoluyla itfa eden sermaye şirketlerinin, kendi hisse senetleri ve ortaklık paylarının iktisabına ilişkin ödenen bedel ile bu varlıkların itibari değeri arasındaki farkın şirketler için dağıtılmış kar payı olarak kabul edileceği ve bu tutar üzerinden Kanunda belirtilen oranda vergi kesintisi yapılması gerektiğine yönelik hususları düzenlemektedir. 

Sermaye azaltımında vergilemeye yönelik hükümler içeren Kurumlar Vergisi Kanununun 32/B maddesi ise; kurumlar tarafından yapılan sermaye azaltımında sermayenin hangi unsurundan ne kadar azaltılacağına yönelik hükümler ihtiva etmektedir. Bu bağlamda, söz konusu Kanun maddeleri birbirinden farklı iki hususu düzenlemekte olup, sermaye azaltımı dolayısıyla azaltılan tutar üzerinden yapılması gereken vergi kesintisi ile sermaye şirketlerinin iktisap ettikleri kendi payları üzerinden dağıtılmış kar payı sayılan ve vergi kesintisi yapılan tutar birbirinden farklı kaynakları ihtiva etmektedir.

SONUÇ

Sermaye azaltımının vergilendirilmesine ilişkin uygulamalar, uzun yıllar boyunca mükellefler ile Maliye İdaresi arasında ihtilaflara neden olmuştur. Özellikle şirketlerin daha önce sermayeye eklemiş oldukları öz sermaye kalemlerinin sermaye azaltımı sırasında İdarece vergilendirilmesine ilişkin olarak; bu konuda yasal bir düzenlemenin olmaması, uygulamanın tamamen idari görüş kapsamında yürütülmesi ve bu görüşün mümkün olan en çok vergilendirme yaklaşımına dayanması söz konusu ihtilafların temel kaynağını oluşturmaktaydı.

Bu ihtilafların giderilmesi amacıyla 7420 sayılı Kanunla yapılan düzenleme ile Kurumlar Vergisi Kanununa 32/B maddesi eklenmiş ve farklı sermaye azaltım türleri için belirlemeler yapılmıştır. Bu kapsamda, en son sermaye artırımından itibaren beş tam yıl geçmeden sermaye azaltılması ile beş tam yıl geçtikten sonra sermaye azaltılması durumlarında veya bunların bir arada bulunduğu durumlarda, geçmiş yıl zararlarının mahsubu amacıyla azaltım durumunda ve kurumların devir, kısmi ve tam bölünme sonrasında sermaye azaltım durumlarında ortaya çıkacak olan vergilendirmeye ilişkin düzenlemeler yapılmıştır. 

Bu düzenlemeler mükellefler ile İdare arasında bahsi geçen ihtilafların giderilmesi ve sermaye azaltımı yapan şirketlerin daha önce sermayeye eklemiş oldukları öz sermaye kalemlerinin vergilendirilmesinden doğacak olan yükümlülüklerinin belirlenmesi, sermaye azaltımında vergilendirme konusunda yasallığı sağlamak adına önemli bir adım olarak ortaya çıkmakta ve bu sayede konuya ilişkin belirsizlikler büyük ölçüde giderilmiş bulunmaktadır. Ancak, getirilen düzenlemeler kendi içerisinde farklı senaryolar içeren detaylardan oluştuğu için konunun sermaye azaltım gündemi olan şirketlerce dikkatli bir şekilde ele alınmasını gerektirmektedir. Dolayısıyla, olası sermaye azaltımında önemli tutarlara varabilecek vergilerle karşı karşıya kalınabileceği dikkate alınarak, kararın alınması aşamasında bu hususun da dikkate alınması mükellefler için elzemdir.